/
    • Due Diligence Onderzoek

    • "Due diligence beperkt risico bij overname, fusie of management buy-out"
    • Een onderzoek naar een bestaande onderneming wordt ook wel due diligence genoemd. Dit onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid en volledigheid van de door verkoper ten tijde van een fusie, overname of management buy-out gepresenteerde informatie. Dit ter voorkoming van risico’s voor koper en verkoper. Hoewel een due diligence een soort boekenonderzoek betreft, is de opzet in de praktijk vaak aanzienlijk breder. Een due diligence wordt uitgevoerd vóór het definitieve fusie- of overnamecontract wordt ondertekend. Koper en verkoper ondertekenen een intentieverklaring met daarin de basisafspraken over het komende onderhandelingsproces, veelvuldig voorzien van een due diligence-clausule. 

      Al naar gelang de aard en de omvang van de organisatie of onderneming kan een keuze gemaakt worden uit een diversiteit aan due diligence-onderzoeken, waaronder financiële due diligence, fiscale due diligence en Intellectueel Eigendom (IE) due diligence.

    • Due diligence door Signum Interfocus

      Een due diligence wordt uitgevoerd omdat de partijen die bij een fusie of overname betrokken zijn, hun risico zoveel mogelijk willen beperken. In de wandelgangen wordt due diligence vaak een boekenonderzoek genoemd, maar in de praktijk is het veelomvattender.

      Koper
      De kopende partij wenst vooral ook een inschatting te kunnen maken van de toekomstige revenu van de onderneming, maar ook van de eventuele risico’s die de overname met zich brengt. Voegt het bedrijf daadwerkelijk waarde toe en kan inderdaad sprake zijn van de gewenst return on investment? Verborgen gebreken, ofwel het risico van de aanwezigheid van de spreekwoordelijke ‘lijken uit de kast’ dienen na een goed uitgevoerde due diligence tot het minimum te zijn beperkt.

      Verkoper
      De verkopende partij kan tot een zogeheten ‘vendor due diligence’  Dit gebeurt meestal in een vroegtijdig stadium, waardoor eventuele belemmeringen en knelpunten voorafgaand aan het te koop aanbieden van het bedrijf hersteld kunnen worden. Het voordeel van deze werkwijze voor de verkoper is, dat deze zich niet bloot behoeft te geven aan een team onderzoekers namens de kopende partij. Nadeel is dat onzeker is of tegenover de gedane investering qua onderzoek ook opbrengsten zullen worden gerealiseerd.

      Door wie?
      Een due diligence wordt doorgaans uitgevoerd door gespecialiseerde accountants. Doorgaans zullen zij voor deelgebieden weer de hulp inschakelen van specialisten, zoals belastingadviseurs, juristen en milieudeskundigen. Signum Interfocus vervult in deze een rol waar het gaat om de deelonderwerpen algemene- of onderzoek-due diligence (Investigative due diligence), maar ook de ICT-due diligence of de HR- of personele due diligence. Onze due diligence-werkzaamheden worden zelfstandig, dan wel in partnerschap met andere partijen, uitgevoerd. Uiteindelijk wordt een onderzoeksrapport opgesteld waarin alle bevindingen zijn opgenomen.

      Verplichtingen
      De kopende partij heeft (vaak) een wettelijke onderzoekplicht en moet alle verkoop-relevante aspecten (laten) controleren voordat hij tot overname overgaat. Mochten na de overname alsnog onbekende feiten bekend worden, dan heeft een juridische procedure uitsluitend zin indien kan worden aangetoond dat de betreffende feiten, ondanks een gedegen due diligence, verborgen zijn gebleven, terwijl de verkopende partij had moeten weten dat koper deze feiten, mits bekend geweest, als kritisch zouden kunnen worden beschouwd.

    • Checklist

      Aandachtsgebieden
      Een due diligence checklist betreft verschillende aspecten van de bedrijfsvoering, waarbij aan de navolgende aspecten (niet limitatief) gedacht kan worden:

      1. Due diligence naar de technologie waarover het bedrijf beschikt, bijvoorbeeld een onderzoek naar de kracht van een octrooi of naar de originaliteit van de broncode van software.
      2. Onderzoek naar de financiële cijfers, bijvoorbeeld naar het waarheidsgehalte van geboekte omzet en of winst. Of bij jonge bedrijven een onderzoek naar het realiteitsgehalte van de geprognosticeerde aannamen (omzet – winst – groei – marktaandeel) in een businessplan. Daarbij kan een checklist worden afgewerkt met betrekking tot de aannamen rondom de potentiële markt, de concurrentiepositie en de juistheid van bijvoorbeeld de cash flow begroting.
      3. Due diligence naar de huidige kaspositie en de geldstromen die in het recente verleden hebben plaatsgevonden.
      4. Due diligence naar de achtergrond van de oprichter(s) van een bedrijf: opleiding, werkervaring, betrokkenheid bij faillissementen, beslagleggingen, negatieve pers en mogelijke conflict of interest situatie, etcetera.
      5. Screening van de overeenkomsten met toeleveranciers op risico’s.
      6. Due diligence naar de aangegane overeenkomsten met en intentieverklaringen van potentiële klanten.

      Het mag duidelijk zijn dat voor elk aandachtsgebied van de bedrijfsvoering een due diligence checklist op maat kan worden gemaakt.